注冊(cè)公司資本認(rèn)繳和實(shí)繳有什么區(qū)別，您了解多少？

注冊(cè)資本可以說(shuō)是所有創(chuàng)業(yè)者在準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)時(shí)要遇到的第一個(gè)與自己專(zhuān)業(yè)無(wú)關(guān)的晦澀名詞，也是第一個(gè)要與新公司合規(guī)化發(fā)生關(guān)聯(lián)的事項(xiàng)。注冊(cè)資本是一個(gè)公司法概念，按照新修訂的《公司法》及相關(guān)條例，“注冊(cè)資本”的登記管理已經(jīng)從“實(shí)繳登記制”調(diào)整為“認(rèn)繳登記制”。

一、  公司注冊(cè)資金認(rèn)繳和實(shí)繳的區(qū)別

公司注冊(cè)資本實(shí)繳制是營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)資金有多少，該公司的銀行驗(yàn)資賬戶(hù)上就得有相應(yīng)金額的資金。實(shí)繳制需要占用公司的資金，一定程度上增加了企業(yè)運(yùn)營(yíng)成本。

公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制是工商部門(mén)只登記公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額，不需要登記實(shí)收資本，不再收取驗(yàn)證證明文件。認(rèn)繳登記不需要占用公司資金，可以有效提高資本運(yùn)營(yíng)效率，降低企業(yè)運(yùn)營(yíng)成本。兩者主要區(qū)別有以下幾點(diǎn)：

1、性質(zhì)不同

認(rèn)繳制不用再驗(yàn)資，股東對(duì)所認(rèn)繳的資本負(fù)法律責(zé)任;實(shí)繳制必須出資驗(yàn)資，把資金凍結(jié)在開(kāi)戶(hù)行，驗(yàn)證資本金。

2、意義不同

認(rèn)繳制方便了創(chuàng)業(yè)人員創(chuàng)業(yè)，先不用任何出資就可以注冊(cè)公司經(jīng)營(yíng);實(shí)繳制必須出資驗(yàn)資方可經(jīng)營(yíng)。

3、類(lèi)型不同

認(rèn)繳制的公司指一般的無(wú)重大風(fēng)險(xiǎn)類(lèi)公司;實(shí)繳制公司涉及到財(cái)產(chǎn)安全類(lèi)公司。

根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》、《中華人民共和國(guó)外資銀行管理?xiàng)l例》等法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院的明確規(guī)定，目前仍有27類(lèi)行業(yè)，暫不實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制，而是繼續(xù)實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制。

二、  注冊(cè)資本的實(shí)繳制和認(rèn)繳制

認(rèn)繳制又叫注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制，工商局的營(yíng)業(yè)執(zhí)照只登記公司所有股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額，不強(qiáng)制要求提交驗(yàn)資報(bào)告，注冊(cè)公司時(shí)將認(rèn)定的注冊(cè)資本設(shè)定一個(gè)期限分段繳清，不需要一開(kāi)始就繳全。

這個(gè)制度改革對(duì)初期創(chuàng)業(yè)卻資金不足的人來(lái)說(shuō)是很好的，一開(kāi)始不需要投入大的資金，只需要在期限內(nèi)繳全就行。不足之處就是具有法律風(fēng)險(xiǎn)，一旦公司在此期限內(nèi)發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算，就需要將剩余的資金全部繳清才行！

實(shí)繳制是指公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的注冊(cè)資本數(shù)額是多少，銀行的驗(yàn)資賬戶(hù)上就必須存有這個(gè)數(shù)目的資金。就是說(shuō)一開(kāi)始就需要將注冊(cè)資本繳全，不可以缺繳。這個(gè)方式好處在于一開(kāi)始就解決，今后不必承擔(dān)繳納資本，發(fā)生任何債務(wù)糾紛可以及時(shí)解決。不足之處就是對(duì)開(kāi)始創(chuàng)業(yè)的資金有要求。

不是所有公司都可適用認(rèn)繳制，金融類(lèi)公司、典當(dāng)行、勞務(wù)公司、募集式股份公司不適用認(rèn)繳制。

三、  注冊(cè)資本認(rèn)繳制，不等于可以只認(rèn)不繳

 2013年12月28日，全國(guó)人大常委會(huì)對(duì)《中華人民共和國(guó)公司法》做了再次修訂，涉及對(duì)資本登記制度、注冊(cè)資本繳納制度以及簡(jiǎn)化登記等事項(xiàng)，注冊(cè)資本從以前的實(shí)繳修訂為認(rèn)繳，注冊(cè)資本由以前的最低額限制修訂為除法律特殊規(guī)定的行業(yè)類(lèi)需滿足特別規(guī)定外其他則不做要求。

在這樣放松資本管制的情況下，我們可以看到很多公司工商登記信息中對(duì)外公示的注冊(cè)資本高達(dá)上千萬(wàn)乃至億元，然而實(shí)際出資額可能百分之一都不到，有些投資人甚至實(shí)際出資額為零。但是國(guó)家施行注冊(cè)資本的認(rèn)繳制，不代表注冊(cè)資本可以只認(rèn)不繳，更不代表可以不承擔(dān)注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的責(zé)任。

根據(jù)公司法第二十八條以及第一百九十九條的規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù);以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

  因此，盡管公司法取消了強(qiáng)制性的注冊(cè)資本實(shí)繳時(shí)間限制，股東仍應(yīng)按照公司章程中規(guī)定的注冊(cè)資本實(shí)繳時(shí)間要求按期足額繳納其所認(rèn)繳的出資，否則除需足額繳納外，還需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任以及罰款。

四、  公司注冊(cè)資本認(rèn)繳的加速到期

01

資不抵債時(shí)不會(huì)加速到期

根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（三）第十三條的規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

但是一般的司法實(shí)踐中，公司債權(quán)人以公司資本顯著不足為由，要求出資期限尚未屆滿的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的，通常不會(huì)得到法院支持。

因?yàn)閷?shí)踐中，公司出資信息已經(jīng)過(guò)企業(yè)信息公示平臺(tái)的公示，在公司相關(guān)信息已披露的情況下，債權(quán)人仍決定與該公司從事該交易的，即使存在公司資本顯著不足的情形，亦不能以此為由認(rèn)定股東未履行出資義務(wù)，從而要求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

02

公司解散時(shí)會(huì)加速到期

根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）第二十二條的規(guī)定，公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

綜上所述，當(dāng)公司資不抵債時(shí)，出于保護(hù)投資人權(quán)益的考慮，公司債權(quán)人無(wú)法請(qǐng)求注冊(cè)資本的實(shí)繳義務(wù)加速到期；但是當(dāng)公司主動(dòng)解散或因破產(chǎn)而被動(dòng)解散時(shí)，股東關(guān)于注冊(cè)資本的實(shí)繳義務(wù)會(huì)被加速到期，未屆滿繳納期限的出資也應(yīng)完成實(shí)繳。

五、  那公司注冊(cè)資本可以使用嗎？

一、公司注冊(cè)資本可以使用嗎?

有關(guān)這個(gè)問(wèn)題，需要從兩個(gè)方面來(lái)講。

一方面：公用。公司注冊(cè)資本一般用于公司的日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作、發(fā)放人員工資、進(jìn)貨、買(mǎi)辦公用品等等，這些行為都是可以的。注意，一定要開(kāi)具相關(guān)發(fā)票。

另一方面：私用。雖然說(shuō)公司的法定代表人是自己，整個(gè)公司都是自己的，注冊(cè)資本也是不可以隨便取出來(lái)供個(gè)人使用的。當(dāng)然，注冊(cè)資本取出來(lái)之后盡快放回去也是可以的。

綜上而言，個(gè)人意見(jiàn)是:公司注冊(cè)資本可以使用，但最好是只作為公司的支出支用。

二、怎樣才叫抽逃出資?

比如注冊(cè)一個(gè)100萬(wàn)的公司，公司成立后，就把這100萬(wàn)注冊(cè)資本從公司基本戶(hù)上劃走，且公司賬目里面也沒(méi)有做賬，即為抽逃出資。通常這種情況的發(fā)生，一般是注冊(cè)資本由代理公司提供，就是大家通常說(shuō)的墊資注冊(cè)，銀行開(kāi)戶(hù)許可證一辦齊，資金就會(huì)被劃走，從而造成了抽逃出資的行為。

三、抽逃出資的后果是什么?

抽逃出資的后果主要體現(xiàn)在企業(yè)年檢上，每年的三月初到六月底參加公司年檢的時(shí)候，一般是通過(guò)不了的。

溫馨提示：股東未按章程約定完成實(shí)繳義務(wù)，會(huì)面臨違約責(zé)任及相應(yīng)罰款。

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